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27 abr 2015

Qual a diferença entre Common Stock e Preferred Stock?

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Bio do convidado: Marcos Gomes

Fundador da boo-box, uma das 5 empresas de publicidade mais inovadoras do mundo; co-fundador do Mova+, o programa de benefícios para quem faz exercícios físicos; e Consigliere do Jovem Nerd, produtores de conteúdo geek reconhecidos mundialmente. Foi premiado como o melhor profissional de tecnologias de marketing do mundo pela World Technology Network.

Caso uma empresa seja vendida por valor inferior ao que foi estimado pelos sócios, os sócios-investidores têm preferência sobre a divisão do dinheiro. Em alguns casos, empreendedores e funcionários com direito a ações podem sair da negociação de bolsos vazios.

Em uma empresa startup normalmente há preferred stock (ações preferenciais) e common stock (ações ordinárias). Em um evento de liquidez, como a venda da empresa, as ações preferred stock são pagas antes das common stock. As ações preferred stock podem ser participating ou non-participating, veremos isso mais pra frente neste texto. As preferências em evento de liquidez são chamadas de liquidation preferences: quando a startup é vendida, os donos de preferred stock têm uma quantidade garantida de dinheiro antes da divisão do valor entre os donos de common stock. Normalmente os donos de preferred stock têm um retorno garantido de 1X sobre o valor investido, por exemplo:

Imagine que um investidor colocou $50 milhões em uma startup e, após o investimento, a empresa vale $100 milhões. Se essa empresa for vendida por $75 milhões o investidor tem 50% das ações da empresa, mas leva mais que 50% dos $75 milhões. Em um cenário de preferência de 1X, o investidor primeiro garante seus $50 milhões por ser dono de ações preferenciais, depois, se suas ações forem do tipo participating, ele ainda pode dividir 50% dos $25 milhões restantes com os demais donos de ações ordinárias, ficando no final da negociação com $62,5 milhões. Então os donos de ações ordinárias dividem entre si os $12,5 milhões restantes.

A 1X liquidation preference não é injusta, quem traz dinheiro para a empresa deve ter alguma proteção, mas os demais envolvidos no negócio precisam estar cientes desta situação e se preparar para os possíveis resultados das preferred stock em um evento de venda da empresa por um valor abaixo do esperado.

Em ocasiões com 1X liquidation preferences, situações drásticas só acontecem se a empresa for vendida por menos do que os investidores e sócios acharam que ela valia. No caso acima, a empresa foi avaliada pelos sócios como valendo $100 milhões, mas foi vendida por apenas $75 milhões, por isso os donos de common stock embolsaram muito menos dinheiro. Em um caso em que a empresa fosse vendida por $150 milhões as divisões seriam bem mais equilibradas para todos os donos de ações.

Problema maior pode acontecer quando o investidor tem liquidation preferences de 2X ou 3X, isso faria o resultado ser ainda mais desequilibrado em relação aos donos de common stock. Veja como funcionaria:

Imagine que um investidor compra 50% da empresa por $50 milhões e, após o investimento, a empresa vale os mesmos $100 milhões do exemplo anterior, mas neste caso o investidor tem preferred stock com 2X liquidation preferences. Agora imagine que a empresa é vendida pelos mesmos $75 milhões. Sabe quanto os donos de common stock (normalmente os empreendedores e eventualmente alguns funcionários chave) levam nesta venda? Nada. Zero. Com 2X liquidation preference os donos de common stock só tocam no dinheiro se a empresa for vendida por $100 milhões, que é duas vezes o valor colocado pelos investidores.

Mesmo que a empresa fosse vendida por $150 milhões, os donos de preferred stock com2X liquidation preferences primeiro garantiriam seus $100 milhões, equivalentes aos $50 milhões investidos vezes 2. Os donos de common stock só teriam direito a participar da divisão dos $50 milhões restantes.

Em situações com 2x liquidation preferences pode surgir um cenário onde alguém tem 2% das ações de uma empresa e imaginou que faria $1,5 milhões ao vender a empresa por $75 milhões, mas na verdade não embolsou nada. Isso pode acontecer pois a pessoa tinha apenas common stock e as preferred stock com 2X liquidation preferences tiveram prioridade na divisão do dinheiro.

As preferred stock podem ser participating ou non-participating

As non-participating preferred stock garantem o retorno do investimento ou participam da divisão com os demais sócios, o que for de maior valor. Peguemos o primeiro exemplo, a empresa foi avaliada em $100 milhões, mas vendida por apenas $75 milhões, neste caso, o investidor vai garantir seu investimento de $50 milhões, e depois o restante será dividido entre os demais sócios, sem a presença do investidor. Se a venda for por um valor alto, por exemplo, $200 milhões, os 50% do investidor representem mais que os $50 milhões investidos, ele abandona o direito de recuperar $50 milhões e participa da divisão normalmente, saindo com $100 milhões (50% do valor da empresa vendida), embolsando sempre o maior valor, mas sem participar duas vezes da divisão com os demais sócios. Este tipo de ação tem menos benefícios que a participating preferred stock.

As participating preferred stock primeiro garantem o retorno do investimento e depois ainda participam da divisão do valor restante com os demais sócios. Exatamente como no primeiro exemplo deste texto, onde o investidor garantiu seus $50 milhões, depois participou da divisão dos $25 milhões restantes com os demais sócios. Este é o tipo de ação com mais benefícios em relação às ações ordinárias.

Conhecer as liquidation preferences é crucial para que o empreendedor e demais acionistas da empresa calibrem suas expectativas e saibam qual será sua situação em cada um dos possíveis cenários de liquidez da empresa.

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